Conditions Générales d'Utilisation

Préambule

La société TITULARIS SAS (ci-après « Titularis » ou la « Plateforme ») édite et exploite une plateforme numérique de mise en relation entre pharmaciens titulaires souhaitant céder leur officine (ci-après les « Vendeurs ») et pharmaciens qualifiés souhaitant acquérir une officine (ci-après les « Acquéreurs »), ensemble désignés les « Utilisateurs ».

Titularis agit exclusivement en qualité d'intermédiaire technique facilitant la mise en relation entre Vendeurs et Acquéreurs. Titularis n'est en aucun cas partie aux transactions conclues entre les Utilisateurs et n'intervient pas dans la négociation, la rédaction ou l'exécution des actes de cession d'officine.

Les présentes Conditions Générales d'Utilisation (ci-après « CGU ») ont pour objet de définir les modalités et conditions d'accès et d'utilisation de la Plateforme par les Utilisateurs.

Article 1 - Définitions

Dans les présentes CGU, les termes suivants ont la signification ci-après :

• « Annonce » : désigne toute offre de cession d'officine publiée par un Vendeur sur la Plateforme.
• « Compte Utilisateur » : désigne l'espace personnel créé par chaque Utilisateur lors de son inscription sur la Plateforme.
• « Data Room » : désigne l'espace sécurisé de la Plateforme permettant l'échange de documents confidentiels entre Vendeurs et Acquéreurs après validation d'une demande d'accès.
• « Crédit Dossier Complet » : désigne le crédit permettant à l'Acquéreur de demander l'accès aux informations détaillées d'une Annonce (données financières complètes, coordonnées du vendeur, Data Room).
• « Services » : désigne l'ensemble des fonctionnalités et outils mis à disposition des Utilisateurs par la Plateforme.
• « RPPS » : Répertoire Partagé des Professionnels de Santé, permettant la vérification du statut de pharmacien.

Article 2 - Objet et acceptation des CGU

2.1 Objet

Les présentes CGU ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles Titularis met à disposition des Utilisateurs sa plateforme de mise en relation et les Services associés, ainsi que les droits et obligations des parties dans ce cadre.

2.2 Acceptation

L'inscription sur la Plateforme implique l'acceptation pleine et entière des présentes CGU. L'Utilisateur reconnaît avoir pris connaissance des CGU et les accepter sans réserve en cochant la case prévue à cet effet lors de son inscription.

Les CGU applicables sont celles en vigueur à la date d'utilisation de la Plateforme. Titularis se réserve le droit de modifier les CGU à tout moment. Les Utilisateurs seront informés de toute modification par email au moins quinze (15) jours avant leur entrée en vigueur, conformément au règlement Platform-to-Business (P2B).

Article 3 - Accès à la Plateforme et inscription

3.1 Conditions d'accès

L'accès à la Plateforme est réservé aux personnes physiques majeures ayant la capacité juridique de contracter. L'inscription est ouverte aux :

• Pharmaciens titulaires d'officine souhaitant céder leur fonds de commerce (Vendeurs)
• Pharmaciens diplômés souhaitant acquérir une officine (Acquéreurs)
• Investisseurs qualifiés souhaitant investir dans le secteur pharmaceutique (Investisseurs)

3.2 Processus d'inscription

L'inscription sur la Plateforme requiert la création d'un Compte Utilisateur comprenant obligatoirement :

• Nom, prénom et coordonnées complètes
• Adresse email valide
• Numéro RPPS (pour les pharmaciens)
• Justificatifs d'identité et qualité professionnelle

3.3 Vérification RPPS

Pour les Utilisateurs se déclarant pharmaciens, Titularis procède à une vérification du numéro RPPS auprès des bases de données officielles. Cette vérification conditionne l'accès aux fonctionnalités complètes de la Plateforme. Tous les pharmaciens présents sur Titularis sont vérifiés à 100%.

3.4 Sécurité du compte

L'Utilisateur est seul responsable de la confidentialité de ses identifiants de connexion. Il s'engage à ne pas les communiquer à des tiers et à informer immédiatement Titularis de toute utilisation non autorisée de son compte. Titularis ne pourra être tenue responsable des conséquences d'une utilisation frauduleuse du compte d'un Utilisateur.

Article 4 - Description des Services

4.1 Services de mise en relation

Titularis propose une plateforme de mise en relation permettant aux Vendeurs de publier des Annonces de cession d'officine et aux Acquéreurs de consulter ces Annonces et d'entrer en contact avec les Vendeurs.

4.2 Outils mis à disposition

La Plateforme met à disposition des Utilisateurs les outils suivants :

• Module de valorisation : estimation indicative de la valeur d'une officine
• Simulateur net vendeur : calcul estimatif du net perçu après cession
• Analyse de bilan : outil d'analyse des données financières
• Générateur d'offre d'achat : création de lettres d'intention
• Prévisionnel : business plan sur 3 ans
• Data Room sécurisée : échange de documents confidentiels
• Messagerie interne : communication entre Utilisateurs

4.3 Classement des Annonces

Conformément au règlement Platform-to-Business, Titularis informe les Utilisateurs que le classement des Annonces est déterminé selon les critères suivants, par ordre de priorité :

1. Date de publication (les plus récentes en premier)
2. Complétude du dossier (Annonces complètes privilégiées)
3. Abonnement de l'Utilisateur (mises en avant pour abonnements Premium)
4. Critères de recherche de l'Acquéreur (localisation, prix, type d'officine)

Les Annonces bénéficiant d'une mise en avant payante sont clairement identifiées par la mention « Annonce sponsorisée ».

Article 5 - Obligations des Utilisateurs

5.1 Obligations générales

Tout Utilisateur s'engage à :

• Fournir des informations exactes, complètes et à jour lors de son inscription et durant toute utilisation de la Plateforme
• Utiliser la Plateforme conformément à son objet et aux présentes CGU
• Respecter les droits des autres Utilisateurs et les règles de bonne conduite
• Ne pas publier de contenus illicites, diffamatoires, injurieux ou contraires aux bonnes mœurs
• Ne pas utiliser la Plateforme à des fins frauduleuses ou contraires à la loi
• Ne pas contourner les mesures techniques de la Plateforme

5.2 Obligations spécifiques des Vendeurs

Le Vendeur s'engage à :

• Fournir des informations exactes et vérifiables sur l'officine proposée à la vente
• Disposer de la qualité et des droits nécessaires pour céder l'officine
• Mettre à jour les informations de l'Annonce en cas de modification
• Retirer l'Annonce en cas de vente ou de retrait du marché
• Respecter ses obligations légales et réglementaires (Code de la Santé Publique, fiscalité, etc.)
• Agir de bonne foi dans ses relations avec les Acquéreurs potentiels

5.3 Obligations spécifiques des Acquéreurs

L'Acquéreur s'engage à :

• Disposer des qualifications professionnelles requises (diplôme de pharmacien, inscription à l'Ordre)
• Respecter strictement la confidentialité des informations obtenues via la Data Room
• Ne pas utiliser les informations obtenues à d'autres fins que l'évaluation de l'opportunité d'acquisition
• Effectuer ses propres vérifications et due diligence avant toute transaction
• Agir de bonne foi dans ses relations avec les Vendeurs

Article 6 - Confidentialité et Data Room

6.1 Accès au dossier complet

L'accès aux informations détaillées d'une Annonce (données financières précises, adresse, documents comptables) est conditionné à l'utilisation d'un Crédit Dossier Complet et à l'approbation du Vendeur.

En demandant l'accès à un dossier complet, l'Acquéreur s'engage à :

• Conserver confidentielles toutes les informations transmises
• Ne pas divulguer ces informations à des tiers sans autorisation du Vendeur
• N'utiliser ces informations que dans le cadre de l'évaluation de l'opportunité d'acquisition
• Restituer ou détruire les documents en cas de non-aboutissement de la transaction

6.2 Data Room sécurisée

La Data Room est un espace sécurisé permettant l'échange de documents confidentiels entre Vendeur et Acquéreur. Les mesures de sécurité incluent :

• Chiffrement des données en transit et au repos
• Authentification renforcée pour l'accès
• Filigrane (watermark) avec identification de l'Acquéreur sur tous les documents
• Traçabilité des accès et téléchargements
• URLs signées à durée limitée

6.3 Responsabilité en cas de violation

Toute violation des obligations de confidentialité peut donner lieu à des poursuites civiles et/ou pénales à l'encontre de l'Utilisateur contrevenant. Le système de filigrane permet d'identifier l'origine de toute fuite de documents.

Article 7 - Rôle et responsabilité de Titularis

7.1 Qualité d'intermédiaire technique

Titularis agit exclusivement en qualité d'intermédiaire technique au sens de l'article 6-I-2 de la Loi pour la Confiance dans l'Économie Numérique (LCEN). À ce titre, Titularis :

• N'est pas propriétaire des officines proposées sur la Plateforme
• N'est pas partie aux transactions entre Vendeurs et Acquéreurs
• N'est pas responsable de l'exécution des transactions entre Utilisateurs
• N'est pas un agent immobilier ou un intermédiaire en opérations de cession de fonds de commerce
• Ne fournit pas de conseil juridique, fiscal ou financier

7.2 Obligations de Titularis

Titularis s'engage à :

• Mettre à disposition une Plateforme accessible et fonctionnelle
• Vérifier l'identité et la qualité professionnelle des Utilisateurs (vérification RPPS)
• Assurer la sécurité et la confidentialité des données hébergées
• Retirer tout contenu manifestement illicite signalé dans les meilleurs délais
• Informer les Utilisateurs de toute modification des CGU

7.3 Limitation de responsabilité

Titularis ne peut être tenue responsable :

• De l'exactitude, la légalité ou la qualité des informations publiées par les Utilisateurs
• Des contenus publiés par les Utilisateurs (sous réserve du retrait après signalement)
• Des litiges survenant entre Utilisateurs
• De l'échec ou de la non-conclusion d'une transaction
• Des pertes financières subies par les Utilisateurs
• Des retards ou difficultés dans l'obtention des autorisations administratives (ARS, Ordre des Pharmaciens)
• Des interruptions temporaires de la Plateforme pour maintenance ou cas de force majeure

Exception : La responsabilité de Titularis peut être engagée en cas de faute lourde, de dol, ou de manquement à ses propres obligations contractuelles.

Article 8 - Propriété intellectuelle

8.1 Droits de Titularis

L'ensemble des éléments constituant la Plateforme (architecture, design, logos, marques, textes, logiciels, bases de données) est la propriété exclusive de Titularis ou de ses partenaires et est protégé par les droits de propriété intellectuelle.

Toute reproduction, représentation, modification ou exploitation non autorisée de ces éléments est strictement interdite et peut donner lieu à des poursuites judiciaires.

8.2 Contenus des Utilisateurs

Les Utilisateurs conservent la propriété des contenus qu'ils publient sur la Plateforme (descriptions, photos, documents). En publiant ces contenus, l'Utilisateur concède à Titularis une licence non exclusive, mondiale et gratuite permettant de :

• Afficher, reproduire et distribuer les contenus sur la Plateforme
• Utiliser les contenus à des fins de promotion de la Plateforme (avec anonymisation si nécessaire)
• Stocker et traiter les contenus pour le fonctionnement des Services

L'Utilisateur garantit qu'il dispose des droits nécessaires sur les contenus publiés et qu'ils ne portent pas atteinte aux droits de tiers.

Article 9 - Comportements prohibés

Sont strictement interdits sur la Plateforme :

• La publication d'Annonces fausses, trompeuses ou frauduleuses
• L'usurpation d'identité ou l'utilisation de faux documents
• Le contournement de la Plateforme pour éviter les frais de service (après mise en relation initiale)
• La collecte non autorisée de données des autres Utilisateurs (scraping)
• Le harcèlement, l'intimidation ou tout comportement non professionnel
• La violation des obligations de confidentialité
• La manipulation des systèmes de classement ou d'évaluation
• La création de comptes multiples pour contourner des restrictions
• Toute activité contraire à la loi ou aux bonnes mœurs

La violation de ces interdictions peut entraîner la suspension ou la résiliation immédiate du compte, sans préjudice des actions judiciaires que Titularis pourrait engager.

Article 10 - Modération des contenus

10.1 Principe de modération

Titularis modère les contenus publiés sur la Plateforme afin d'assurer leur conformité aux CGU et à la loi. Cette modération peut être automatisée ou manuelle.

10.2 Signalement

Tout Utilisateur peut signaler un contenu qu'il estime contraire aux CGU ou à la loi via le mécanisme de signalement prévu sur la Plateforme. Titularis examinera le signalement et prendra les mesures appropriées dans un délai raisonnable.

10.3 Retrait de contenu

Titularis se réserve le droit de retirer tout contenu manifestement illicite ou contraire aux CGU. L'Utilisateur concerné sera notifié du retrait et des motifs.

10.4 Procédure de recours

L'Utilisateur dont le contenu a été retiré peut contester cette décision en adressant une réclamation à contact@titularis.fr. La réclamation sera examinée par un membre de l'équipe différent de celui ayant pris la décision initiale.

Article 11 - Suspension et résiliation

11.1 Résiliation par l'Utilisateur

L'Utilisateur peut résilier son compte à tout moment, sans frais ni justification, en adressant une demande à contact@titularis.fr ou via les paramètres de son compte. La résiliation prend effet sous quinze (15) jours.

Avant la clôture définitive, l'Utilisateur dispose d'un délai de trente (30) jours pour récupérer ses données via la fonction d'export prévue dans les paramètres du compte.

11.2 Suspension par Titularis

Titularis peut suspendre temporairement l'accès d'un Utilisateur en cas de :

• Violation des présentes CGU
• Signalement de comportement suspect ou frauduleux
• Enquête en cours sur l'activité du compte

Sauf urgence (fraude, activité illégale), la suspension est notifiée avec un préavis de trente (30) jours accompagné des motifs détaillés, conformément au règlement P2B.

11.3 Résiliation par Titularis

Titularis peut résilier le compte d'un Utilisateur pour :

• Violation grave ou répétée des CGU
• Activité frauduleuse avérée
• Non-paiement des sommes dues
• Inactivité prolongée (plus de 24 mois)

La résiliation est notifiée avec un préavis de trente (30) jours, sauf en cas de fraude ou d'activité illégale nécessitant une résiliation immédiate.

Article 12 - Réclamations et médiation

12.1 Système interne de réclamations

Conformément au règlement Platform-to-Business (P2B), Titularis met en place un système interne de traitement des réclamations. Toute réclamation peut être adressée à reclamations@titularis.fr.

Titularis s'engage à :

• Accuser réception de la réclamation sous 48 heures
• Traiter la réclamation avec diligence
• Communiquer une réponse motivée sous 15 jours ouvrés

12.2 Médiation

En cas de litige non résolu par le système de réclamations interne, les parties conviennent de tenter une résolution amiable par voie de médiation avant toute action judiciaire.

Les médiateurs désignés conformément au règlement P2B sont :

• CMAP (Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris) - www.cmap.fr
• Médiateur des entreprises - www.mediateur-des-entreprises.fr

Les frais de médiation sont partagés équitablement entre les parties, sauf décision contraire du médiateur.

Article 13 - Protection des données personnelles

Le traitement des données personnelles des Utilisateurs est régi par notre Politique de Confidentialité, qui fait partie intégrante des présentes CGU.

Titularis s'engage à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et la loi Informatique et Libertés.

Article 14 - Dispositions générales

14.1 Indépendance des clauses

Si une ou plusieurs stipulations des présentes CGU étaient déclarées nulles ou inapplicables, les autres stipulations conserveraient leur pleine force et portée.

14.2 Non-renonciation

Le fait pour Titularis de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'Utilisateur à l'une de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à cette obligation.

14.3 Force majeure

Titularis ne saurait être tenue responsable de l'inexécution de ses obligations en cas de force majeure telle que définie par l'article 1218 du Code civil (catastrophe naturelle, guerre, pandémie, acte de gouvernement, panne généralisée d'internet, etc.).

14.4 Cession

L'Utilisateur ne peut céder ses droits et obligations au titre des présentes CGU sans l'accord préalable écrit de Titularis. Titularis peut librement céder le contrat en cas de fusion, acquisition ou cession de son activité.

14.5 Intégralité

Les présentes CGU, ainsi que les documents auxquels elles font référence (Politique de Confidentialité, CGV le cas échéant), constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tout accord antérieur.

Article 15 - Droit applicable et juridiction compétente

Les présentes CGU sont régies par le droit français.

En cas de litige relatif à l'interprétation ou l'exécution des présentes CGU, et à défaut de résolution amiable par voie de médiation, les parties conviennent de soumettre leur différend à la compétence exclusive des tribunaux de Tours.

La version française des présentes CGU fait foi. En cas de traduction, seule la version française prévaut.